­一、开篇引入

大家还记得 2010 年那场震惊汽车界的大事件吗？吉利豪掷 18 亿美元，成功收购沃尔沃。这一收购案堪称蛇吞象，让当时名不见经传的吉利，一下子站在了全球汽车产业的聚光灯下。收购完成后，吉利借助沃尔沃的技术优势，实现了产品品质和品牌形象的双重飞跃，沃尔沃也在吉利的资金支持与放手管理下，销量和利润稳步增长，成功实现双赢。这一经典案例，至今仍被无数商业人士津津乐道。

但大家有没有想过，在这场商业大戏里，吉利对沃尔沃的行为，到底是并购还是收购呢？这两个词看似相似，实则有着诸多区别。很多人常常将它们混为一谈，但对于企业管理者、投资者，甚至是对商业感兴趣的我们来说，搞清楚这两者的差异，至关重要。接下来，就让我们深入探讨，企业并购和收购到底有啥区别。

二、概念剖析

（一）企业并购定义

企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A），这可是个复合概念，包含了兼并和收购两层含义，有两种实现方式。在国际上，大家习惯把兼并和收购合起来说，统称 M&A，在咱们国内就叫并购。简单来讲，它就是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，通过一定经济方式获取其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

从具体形式上看，企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购这三种。公司合并，又可以细分为吸收合并和新设合并。吸收合并就是一家公司把另一家公司吞并了，被吸收的公司法人资格消失，就像 A 公司吸收合并 B 公司，最后就只有 A 公司继续存在；新设合并则是两家或多家公司合并后，成立一个全新的公司，参与合并的原有公司法人资格都消失，比如 A 公司和 B 公司新设合并成 C 公司，A、B 公司都不再存在 。资产收购，是指一家企业购买另一家企业的全部或部分资产，收购完成后，被收购企业可能还存在，只是资产结构发生了变化。股权收购呢，就是一家企业购买另一家企业的股权，从而达到控制该企业的目的，成为被收购企业的股东，被收购企业的法人资格依然保留。不管是哪种形式，并购的最终目的都是让企业间合为一体，实现资源整合、协同发展，就像两个原本独立的拼图，通过并购拼成一个完整的、更大的拼图。

（二）企业收购定义

企业收购，从投资术语的角度来讲，是指一家企业通过一定的程序和手段，取得另一家企业的部分或全部所有权的投资行为。一般来说，购买者可以用现金或者股票来完成收购，最终获得被收购企业的实际控制权。收购可以分为部分收购和全面收购。部分收购就是购买目标企业的部分资产或股权，比如只收购目标企业的一条生产线，或者只购买一定比例的股权，成为小股东；全面收购则是购买目标企业的全部资产或股权，实现对目标企业的完全控制，把目标企业变成自己的全资子公司。从收购方式上，又能分为间接收购和直接收购。间接收购，购买者不会直接向被收购方提出购买要求，而是在证券市场上，以高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票，以此达到控制该公司的目的，这种方式可能会引发公司间的激烈对抗；直接收购就比较直接了，收购者直接向目标公司提出拥有所有权的要求，如果是部分所有权要求，目标公司可能会允许收购者取得增加发行的新股票；如果是全部所有权要求，双方就会共同磋商，在兼顾彼此利益的基础上，确定所有权转让的条件和形式 ，有时候被收购方还可能主动发出邀请呢。

（三）两者概念对比总结

对比并购和收购的概念，我们能发现，并购的范畴更大，它就像一个大箩筐，把收购以及其他一些企业产权交易形式都装了进去，比如前面提到的公司合并，也是并购的一种形式。而收购呢，更像是并购这个大箩筐里的一个具体工具，是实现并购的一种常见手段。可以说，所有的收购行为都可以看作是广义并购的一部分，但并购不仅仅只有收购这一种表现形式。如果把企业间的产权交易比作一场战役，那么并购就是整个战役的战略规划，而收购则是其中一场具体的战斗，虽然重要，但只是整体战略的一部分。

三、法律程序差异

（一）收购的法律程序

收购的法律程序，相对来说没有那么繁琐。主要涉及的就是股权转让等相关手续。依据《中华人民共和国证券法》，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司 。比如要约收购，当收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30% 时，继续增持股份的，就应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约 。在这个过程中，收购人要公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。协议收购呢，则是收购人在证券交易所外，与目标公司的部分特定股东就股票的价格、数量等方面进行私下协商，达成一致后签订收购协议。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告，在未作出公告前不得履行收购协议。如果是收购非上市公司，一般就是收购方和目标公司股东直接协商，确定收购条件，签订收购协议，然后办理股权变更登记等手续，整个过程主要围绕着股权交易展开。

（二）并购的法律程序

并购的法律程序，那可就复杂多了。如果是公司合并这种并购形式，首先，合并各方要签订合并协议，这协议里得明确合并后公司的名称、住所、法定代表人，合并形式，合并协议各方债权、债务的承继方案等一系列重要内容。接着，要编制资产负债表及财产清单，这是为了清晰地了解公司的财务状况。然后，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。为啥要这么做呢？因为债权人有权在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这一系列操作，都是为了保障债权人的合法权益。除了这些，还得召开股东大会，让股东们对合并事项进行表决，只有通过了股东大会的批准，并购才能继续推进。之后，还得办理一系列的工商变更登记等手续，整个流程环环相扣，一个都不能少。

（三）法律程序差异总结

从上面的介绍就能看出，并购在法律程序上比收购要繁琐得多。收购主要聚焦在股权交易环节，只要按照证券法规定的收购方式，完成股权的转移就行；而并购涉及到公司的合并、资产整合等，需要满足更多的法律条件，走更多的程序，每一步都得小心翼翼，确保符合法律法规的要求，不然就可能引发法律纠纷，让整个并购计划陷入困境。

四、财务影响差别

（一）收购的财务影响

收购往往只是获取目标企业的部分资产或股权，财务负担相对较小，资金投入相对较少。如果一家企业只是收购了目标企业的一条生产线，或者只购买了 10% 的股权，这种情况下，企业不需要投入大量的资金，对自身的资金流动性和财务结构影响相对有限。就算收购资金是通过融资获得的，由于金额相对不大，后续的还款压力也在企业可承受范围内，不会对企业的日常运营和财务状况造成巨大冲击。而且，收购部分资产或股权后，企业可以根据自身需求，灵活地将这部分资产或股权融入现有业务体系，在相对较短的时间内看到投资回报，比如利用收购来的先进技术，提升自身产品的竞争力，从而增加销售收入。

（二）并购的财务影响

并购可能导致企业规模大幅扩大，需要投入大量资金，对企业财务状况产生较大影响，虽可能带来规模经济等好处，但也伴随着较高财务风险。以 2015 年中国化工集团并购瑞士先正达为例，中国化工为了完成这笔高达 430 亿美元的并购交易，不仅动用了自身的大量资金，还通过多种渠道进行融资，包括银行贷款、发行债券等 。这使得企业的负债大幅增加，资产负债率显著上升，财务风险急剧增大。虽然从长远来看，并购完成后，中国化工通过整合先正达的资源，实现了业务的拓展和技术的提升，有望在全球农化市场占据更有利的地位，带来规模经济效应，降低生产成本，提高市场份额，增加利润。但在并购后的整合过程中，面临着诸多不确定性，比如文化融合问题、业务协同问题等，如果这些问题处理不当，就可能导致并购失败，企业不仅无法收回巨额投资，还可能陷入财务困境，面临债务违约等风险。

（三）财务影响差别总结

对比两者财务影响，很明显能看出并购对企业财务冲击更大，风险更高。收购就像是小修小补，对企业财务的影响是局部的、相对较小的；而并购则像是推倒重建，涉及大量资金的投入和企业结构的重大调整，一旦出现问题，企业可能面临灭顶之灾。所以，企业在进行并购决策时，必须要进行全面、深入的财务分析和风险评估，谨慎对待。

五、发生场景和后续整合对比

（一）发生场景不同

并购多发生在被并购企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时。比如曾经红极一时的柯达公司，由于未能及时跟上数码技术的发展步伐，胶卷业务逐渐衰落，公司财务状况恶化，最终被一些企业并购 。在这种情况下，并购方通过并购，将被并购企业的资源进行重新配置，试图使其重新焕发生机，就像是给一个生病的病人进行全面治疗，希望他能恢复健康。

收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。就像腾讯，经常对一些有潜力的创业公司进行股权收购，这些创业公司大多处于正常运营状态，腾讯通过收购股权，成为股东，与被收购企业达成战略合作，实现资源共享和优势互补。这种收购就像是在健康的身体上进行一些有益的补充，让其变得更加强大。

（二）后续整合差异

并购后通常需对生产经营进行调整，重新组合资产，整合人员、财务、业务等多方面。以联想并购 IBM 个人电脑业务为例，并购完成后，联想对双方的资产进行了重新梳理和整合，优化了生产布局，还对人员进行了调整和培训，促进双方员工的融合。同时，在财务和业务方面，也进行了深度整合，统一财务核算体系，协同业务发展，以实现协同效应 。这就好比把两栋不同风格的房子拆掉，重新设计，建造出一栋更完美的建筑。

收购后若只是部分股权收购，可能在业务和管理上整合程度相对较低。比如小米对一些芯片研发企业进行部分股权收购，小米主要是为了获取技术支持，在业务上，被收购企业可能还保持相对独立的运营，只是在技术研发方向上，会与小米的需求进行一定程度的协同；在管理上，也不会进行大规模的干涉，被收购企业依然按照自己的管理模式运行。这种情况就像是在自己的房子旁边搭建一个小棚子，小棚子有自己的独立性，但又和主屋有一定的联系。

（三）场景和整合对比总结

从发生场景和后续整合来看，并购和收购有着明显的差异。并购更像是一场大手术，针对的是处于困境中的企业，后续需要进行全面的改造和整合；而收购则更像是日常的保健，在企业正常运营时进行，后续整合的程度和范围根据收购的目的和方式有所不同。这些差异对企业的影响也截然不同，并购如果成功，可能让企业实现质的飞跃，但若失败，企业可能会陷入更深的困境；收购相对风险较小，但如果整合不当，也可能无法达到预期的战略目标。

六、实际案例分析

（一）并购案例分析

以优酷土豆并购案为例，2012 年，优酷和土豆这两家中国视频行业的巨头宣布合并 。在当时，中国网络视频市场竞争异常激烈，优酷和土豆虽占据一定市场份额，但也面临着巨大的竞争压力和成本压力。为了应对竞争，实现规模效应，双方决定进行并购。

从并购过程来看，首先是漫长的谈判与协议阶段。双方就并购价格、支付方式、业务整合等关键问题进行了多轮磋商，最终达成一致，优酷以换股方式并购土豆，土豆从纳斯达克退市 。这其中涉及到复杂的财务计算和股权结构调整，以确保双方股东的利益得到合理保障。在监管与审批方面，他们严格按照相关法律法规，向监管机构提交申报材料，接受反垄断审查等一系列程序。因为这种大型的并购行为可能会对市场竞争格局产生重大影响，所以必须经过严格的审查，确保不会形成垄断，损害消费者利益。

完成并购后，优酷土豆在业务上进行了深度整合。内容方面，整合双方的版权资源，减少重复购买，降低采购成本；技术上，整合研发团队，共同推进视频技术的创新，提升用户体验；运营上，优化广告投放系统，提高广告收入。人员方面，也进行了相应的调整和融合，避免人员冗余，提高工作效率。通过这次并购，优酷土豆的市场份额进一步扩大，超过了其他竞争对手，成为中国视频行业的领军企业，实现了规模经济，降低了运营成本，提高了盈利能力。

（二）收购案例分析

腾讯收购 Supercell 部分股权是一个典型的收购案例。2016 年，腾讯以 86 亿美元的价格收购了芬兰游戏公司 Supercell 约 84.3% 的股权 。当时，腾讯致力于成为全球最大的游戏开发商，而 Supercell 拥有多款热门游戏，如《部落冲突》《皇室战争》等，在全球游戏市场具有强大的影响力和盈利能力。腾讯通过收购 Supercell 部分股权，能够快速获取优质游戏资源，进一步拓展全球游戏市场，提升自身在游戏领域的竞争力。

从收购过程看，腾讯主要是与 Supercell 的原股东进行股权交易，遵循相关证券法规和国际商业规则。在交易过程中，重点关注股权价格的确定、交易方式的选择以及对 Supercell 的估值等问题。为了完成这次收购，腾讯进行了充分的财务规划和风险评估，确保资金的合理安排和风险可控。收购完成后，在业务方面，腾讯并没有对 Supercell 进行大规模的干涉，Supercell 依然保持相对独立的运营，继续发挥其在游戏研发方面的优势。腾讯主要是通过与 Supercell 的战略合作，实现资源共享和优势互补，比如利用腾讯的渠道优势，将 Supercell 的游戏推广到更广泛的市场；在管理上，Supercell 的核心管理团队和研发团队基本保持不变，继续按照原来的管理模式和运营理念进行游戏开发和运营。腾讯只是作为股东，对 Supercell 的重大决策进行监督和参与，保障自身的投资权益。

（三）案例总结

对比这两个案例，能更直观地看出并购和收购的不同。在优酷土豆并购案中，双方合为一体，进行了全面的整合，包括业务、人员、财务等各个方面，旨在打造一个全新的、更强大的企业，以应对激烈的市场竞争；而腾讯收购 Supercell 部分股权，腾讯只是获取了 Supercell 的部分所有权，Supercell 保持相对独立，腾讯主要是通过股权关系，实现战略协同和资源共享。从法律程序和财务投入上看，优酷土豆并购案涉及到复杂的合并程序和大量的资金投入，以及全面的财务整合；腾讯收购 Supercell 则主要是股权交易，财务投入相对集中在收购环节，后续财务整合相对简单。这两个案例充分展现了并购和收购在实际操作中的差异，也为其他企业在进行类似资本运作时提供了重要的参考和借鉴。

七、结尾总结

企业并购和收购，虽然只有一字之差，却在概念、法律程序、财务影响、发生场景和后续整合等方面存在着显著的区别。这些区别，对于企业管理者来说，关系到企业战略决策的成败；对于投资者而言，影响着投资决策的收益与风险。在复杂多变的商业世界里，理解并把握这些区别，就如同掌握了开启成功大门的钥匙。希望通过今天的分享，能让大家对企业并购和收购有更清晰的认识。如果你对这个话题还有其他见解，欢迎在评论区留言讨论，咱们一起交流进步！